清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇饰）亦每日存下银两，以作军资。            ...

明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开……  ...