一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。一九三八年，忠良母（吴茵饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正饰）不肯做走狗，上山打起了游击。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼...

20世纪50年代末的南海沙滩上，社会主义的汹涌热潮在这里也呈现出红红火火的场面。少年们偶然在沙子中挖出了一顶日军钢盔，由此将公社书记廖阿彩（吴文华饰）的记忆带回了硝烟弥漫的战争时期。1937年，楚楚动人的阿彩和自小认识的玩伴金喜互有好感，却始终不能吐露心声。与此同时，渔霸高仁利（陈天纵饰）及其儿子高子端（详仪元饰）则百般刁难这群苦难之人。金喜被逼还债，阿彩则面临给高仁利当小老婆的厄运。在工人赤卫队...

小三子（葛佐治饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。            &nbs...